第三届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2019-057

益丰大药房连锁股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年8月19日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于2019年半年度报告全文及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年半年度报告》及其摘要。

监事会认为：公司编制的2019年半年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

2019年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年半年度报告》及其摘要。

二、审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件，结合公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项及2019年4月证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号），拟对《公司章程》的注册资本、股份总数及其他条款进行修订。同时授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》。

四、审议通过了《关于公司对子公司申请银行授信提供担保的议案》

公司全资子公司湖南益丰医药有限公司（以下简称“益丰医药”）因经营资金需要，向以下银行申请授信额度，本公司为不超过35,000万元综合授信额度提供连带责任担保：1、向招商银行股份有限公司长沙分行申请不超过10,000万元综合授信；2、向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请不超过5,000万元综合授信；3、向交通银行股份有限公司湖南省分行申请不超过10,000万元综合授信；4、向兴业银行股份有限公司长沙分行申请不超过10,000万元综合授信。上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视益丰医药的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向民生银行石家庄分行申请银行授信8,000万元，本公司为其提供不超过8,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

为满足经营发展的需要，公司拟向湖南三湘银行股份有限公司申请总额不超过10,000.00万元人民币的综合授信额度，期限一年。同时，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，此事项构成关联交易。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。

六、审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》

为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司拟面向合格投资者公开发行超短期融资券。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于拟注册发行超短期融资券的公告》。

七、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币158,100.90万元（含158,100.90万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三)可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(四)票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(五)票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(七)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(八)转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(九)转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P₁=P₀/（1+n）；

增发新股或配股：P₁=（P₀+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P₁=（P₀+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P₁=P₀-D；

上述三项同时进行：P₁=（P₀-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P₀为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P₁为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十)转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十一)转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十二)赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十三)回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十四)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十五)发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十六)向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十七)债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十八)本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十九)担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二十)评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二十一)募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二十二)本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

十、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体的相关公告。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2019年6月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《前次募集资金使用情况的专项报告》。并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]2-552号）。

十二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。

十三、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

十四、审议通过了《关于<益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司债券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划方案的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《益丰大药房连锁股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划方案》

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会

  2019年8月20日