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关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

分类:
最新公告
作者:
来源:
2019/08/20 01:54
浏览量

证券代码:603939         证券简称:益丰药房         公告编号:2019-060

益丰大药房连锁股份有限公司

关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)已完成2019年限制性股票首次授予工作,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019年6月21日出具《验资报告》(天健验[2019]2-21号),公司的注册资本由376,806,006元增加至378,922,506元。公司的股本总数由376,806,006股增加至378,922,506股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件,结合公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项及2019年4月证监会颁布的《上市公司章程指引》(证监会公告〔2019〕10号),拟对《公司章程》的注册资本、股份总数及其他条款进行修订。同时授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。

《公司章程》具体修订情况如下:

条款

修订前

 

修订后

 

第六条

公司注册资本为人民币376,806,006元。

公司注册资本为人民币378,922,506元。

第十九条

公司股份总数为376,806,006股,全部为人民币普通股,每股面值人民币1元。

公司股份总数为378,922,506股,全部为人民币普通股,每股面值人民币1元。

第二十三条

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条

公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第四十四条

公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股东大会通知中另行确认的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股东大会通知中另行确认的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

 

第五十七条

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出书面通知并说明原因。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消,一旦出现延期或取消、现场会议召开地点发生变更的情形。召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出书面通知并说明原因。

第九十六条

董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2

公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由职工代表担任的董事不超过1名,由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,无需股东大会选举,直接进入董事会。

董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2

公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由职工代表担任的董事不超过1名,由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,无需股东大会选举,直接进入董事会。

第一百三十三条

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百三十四条

专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百四十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

本次修订《公司章程》事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

《公司章程》(2019年8月修订)详见上海证券交易所网站(www.see.com.cn)。

特此公告。

                              益丰大药房连锁股份有限公司

                                     董事会

     2019年8月20日