证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2026-021

债券代码：113682         债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

˜  全体董事均亲自出席本次董事会。

˜   无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

˜   本次董事会全部议案均获通过。

1. 董事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日以电子邮件方式发出第五届董事会第二十八次会议通知，会议于2026年4月22日以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

1. 董事会会议审议情况

本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

1. 《关于2025年度总裁工作报告的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

1. 《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2025年年度报告》及其摘要。本议案经审计委员会审议并全票同意通过。

本议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于2025年度独立董事履职报告的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2025年度独立董事履职报告》。

独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。

1. 《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定，董事会对独立董事独立性进行了自查并形成了专项报告。即《独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

1. 《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

1. 《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司审计委员会提交了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

1. 《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规要求，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（天健审〔2026号〕2-246号），中信证券出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》。

1. 《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2025年度内部控制评价报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2025年度内部控制评价报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度内部控制审计报告》（天健审〔2026号〕2-245号），本议案经审计委员会审议并全票同意通过。

1. 《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司母公司报表期末未分配利润为人民币775,719,439.87元。

公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利0.40元（含税）。如在董事会审议通过本预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等事项使公司总股本发生变动，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本公司董事会提请股东会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求情况下，适时制定具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2025年度审计报酬245.00万元，2025年内部控制审计报酬55.00万元。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。本议案经审计委员会审议并全票同意通过。

本议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足日常经营发展的需要，公司及旗下子公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行等48家银行申请总额不超过2,013,500.00万元人民币的综合授信额度，以上授信均不提供担保，具体授信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时提请公司股东会授权公司管理层办理具体授信手续。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于2025年董事、高级管理人员薪酬的议案》

2025年度董事、高级管理人员薪酬共计2,637.51万元（含税）。

表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

2025年公司董事、高级管理人员薪酬详见《2025年年度报告》之第四节公司治理。本议案经薪酬与考核委员会审议并全票同意通过。

本议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于2025年度环境、社会与公司治理报告的议案》 

为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会、公司治理管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，特制订《2025年度环境、社会与公司治理报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2025年度环境、社会与公司治理报告》，本议案经战略与可持续发展委员会审议并全票同意通过。

1. 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》

为提高公司闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币950,000.00万元自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月有效，在上述额度与有效期限内，购买理财产品资金可循环滚动使用。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。

该议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于2025年日常关联交易确认及2026年日常关联交易预计的议案》

为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，公司根据关联方的变化情况及日常经营业务需要，确认了公司及公司子公司与九芝堂股份有限公司及其控股子公司2025年日常关联交易金额9,043.70万元，预计2026年发生的日常关联交易金额不超过11,600.00万元，公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易协议的签署及日常关联交易具体实施事宜。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于2025年日常关联交易确认及2026年日常关联交易预计的公告》。独立董事专门会议对此议案进行了审议并全票同意通过。

1. 《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，提升上市公司经营质量、规范治理运作水平，推动公司高质量可持续发展，维护全体股东利益，增强投资者回报，公司结合公司经营情况和发展战略，在总结2025年度提质增效重回报行动的基础上，制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

1. 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司的治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的激励与约束机制，确保公司薪酬管理的科学性、规范性和透明度，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。本议案经薪酬与考核委员会审议并全票同意通过。

本议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《公司章程（2026年4月修订）》。

本议案尚需提交股东会审议。

1. 《关于修订公司部分制度的议案》

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，对部分制度进行修订。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于修订<公司章程>及修订公司部分制度的公告》。

部分制度尚需提交股东会审议。

1. 《关于2026年第一季度报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2026年第一季度报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2026年第一季度报告》。本议案经审计委员会审议并全票同意通过。

1. 《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2026年5月22日14:00在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开公司2025年年度股东会，并授权公司董事会筹办公司2025年年度股东会相关事宜，该次股东会审议如下议案：

1. 《关于2025年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于2025年度报告及其摘要的议案》；
3. 《关于2025年度利润分配预案的议案》；
4. 《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》；
5. 《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》；
6. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
7. 《关于2025年董事、高级管理人员薪酬的议案》；
8. 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》；
9. 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
10. 关于修订《公司章程》的议案；
11. 关于修订《董事会议事规则》的议案；
12. 关于修订《独立董事工作制度》的议案；
13. 关于修订《股东会议事规则》的议案。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2026年4月23日